新萄京娱乐网址2492777_www.2492777.com-澳门新葡亰官网

  • 咨询热线:021-65989959
  • 在线咨询
联系视野

中集发展混合所有制和改善公司治理的五点启示

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(简称中集)是国企改革的标杆。中集之所以能一直坚守主业,并保持良好业绩,与其好的制度设计有关。作为国有资本控股的上市公司,中集以其均衡的股权结构、现代化的公司治理、市场化的职业经理人制度和薪酬机制、完善的监督机制,为国资与国企改革提供了一个很好的范本。总结中集经验,有助于我们更好地把握下一步推进混合所有制和完善公司治理的改革方向和改革要点。

  第一,合理的股权结构是国有企业发展混合所有制和改善公司治理的重要基础,用国有股权分散化替代一股独大。

  目前中集的股权结构是招商局持有25.54%、中远22.75%、联想弘毅(非国有的机构投资者)5.16%、社会公众股占46.5%。其中,国有股权合计占48.3%。由于国有股是由招商局与中远两家持有,且持股比例均衡,导致的结果是,哪一个股东都处于被潜在制衡的状态,谁也不能把中集当作自己的子公司来管,不能把自己的非营利性目标强加给公司。这就有效抵制了包括各个股东在内的其他机构对企业经营的干预,进而保障了投资者的所有权与企业法人财产权分离和公司的独立地位,使董事会成为各个股东维护权益的最重要机制,构成了有效公司治理的基础。下一步推进混合所有制,应注意构建合理的股权结构,突破一股独大的格局,引入机构投资者。即使保持国有控股,最好由两家或几家国有机构分散持有。

  

  第二,确立董事会在公司的核心地位,由董事会选聘职业经理人代替大股东派遣,董事长由外部人代替内部人。

  

  中集的董事会由8人组成,两个国有股东各有2人,独立董事3人(分别为法律、会计,经济专业人士),来自经营层的执行董事1人。董事长及国有股东派出的董事都是非执行董事,是外部人,用俗话讲就是都不在中集管业务、领工资和上班。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,分别承担董事会决策的支撑职能。中集董事会在运作中坚持的一个基本原则是确保公司的重大决策掌握在董事会手中,不致出现美国一些公司由于股权过度分散而被内部人控制的问题。由于董事会真正有权决定职业经理人的去留和薪酬激励,因此可确保经理人对董事会负责。由于董事长是外部人,董事长只通过董事会行使职权,而不是通过对日常经营的干预来对公司和管理层施加影响,这既有利于突出董事会的核心作用和战略地位,又明确了董事长与总经理之间的责权关系,保障了总经理的管理权和工作效率。这种制度设计,有效地避免了很多国有企业存在的董事会与经营层、董事长与总经理之间职责不清、矛盾不断的内耗。国有企业要建立更加现代化、市场化的公司治理,需要通过改善股权结构和董事人员构成,确立董事会的核心地位,规避大股东绕过董事会干预公司的决策或派遣经理人,董事长可外部化,董事会的结构应体现制衡原则。

  

  第三,市场化的职业经理人制度和优秀的职业经理人团队是确保公司持续发展的关键,职业经理人应是“市场人”,没有行政级别,没有官本位激励。

  

  中集的总经理和高管团队不是由股东方派出,他们不属于任何股东的一方,这保障了职业经理人的独立身份。在用人程序上,总经理由董事会选聘,而主要高管则由总经理提名,董事会批准;不能获批时,总经理再次提名,再提交董事会审议决定,不能由董事会绕过总经理任命其他高管。这就保障了总经理的用人权,形成了步调一致、简明高效的经营管理机制。由于担负公司业绩增长责任的总经理,专注做“商”而不考虑为“官”,使其全身心地发展企业。由于没有行政级别,不受体制内保护,干得好了,可连聘连任,没有期限,使经理人有长期预期,保障了公司的可持续发展;干不好,就会被董事会换掉,这种压力又逼着经理人必须不断地去创造业绩。下一步推动国企改革,必须取消企业和高管的行政级别,把建立经理人制度放在重要位置。在混合所有制的公司,除少数特殊企业外,经理人团队应坚持市场化、社会化,去行政化、去官本位。

  

  第四,注重对高管的薪酬激励,采用市场化的考评和股权激励,使管理层远离腐败,保持旺盛的热情。

  

  中集董事会每年都会对管理层提出目标责任,并按照目标和业绩的完成情况来领取年薪和相应的奖励。在国企改革中,必须将体制内选派的“干部”与市场化的经理人区分开,后者应可以分享公司发展的成果。只要董事会健全有效,不必担心高管挣得多,他们收入多一点,所有股东就会几十、几百倍地增加收益。股东以较少的支出换来资产大幅增值之事,何乐而不为。

  

  第五,内生的遵纪守法机制与完善的监督机制是国企健康发展的重要保障,以内部与外部互动的监督代替运动式、碎片化的监督。

  

  中集经过多年探索形成了内生的遵纪守法机制:一是董事会掌握公司重大决策权、批准年度目标责任,通过审议经理人的工作报告、考核经营业绩进行监督;二是董事会对高管实行责权利平衡、激励与监督并重的政策,奖惩分明;三是经理人是“市场人”,没有派出机构的保护,始终存在被董事会罢免的机制;四是监事会监督公司财务和经营状况,监督董事、经理和高管履职情况。这就避免了“内部人控制”,在公司内形成了“违规成本高、守法收益高”的态势,相当程度上杜绝了违规贪腐的动机。

  

  外部监督有来自税务、海关、工商、外管、审计等政府部门的监督,更重要的是来自银行、律师、会计师事务所等专业机构的监督,这些机构对公司的评价和监督不仅非常专业,而且实时、公开、透明,直接影响公司在资本市场上的表现和公司的价值、信誉以及融资和商业机会。这使中集的管理层时刻都感觉处于“镜子照射”的环境之中,不敢违规违法。

  

  一个重要的事实是,成立30多年来,中集还没有发生过高管腐败和违法的事件。现在,每个国企都面对多个机构同时或交叉进行监督、巡视、审计、考核、测评、监督,叠床架屋,但仍不断发生企业高管贪腐的现象。中集借助两种力量有效地防止违规和腐败发生的经验值得重视:一个是形成强有力的董事会,通过建立有效公司治理形成内生的遵纪守法机制,使高管不敢违规、不能违规、不愿违规;另一个是借助外部,特别是资本市场上监管部门的威慑力和专业中介机构时时的评价和监督。

上海总部:上海市杨浦区纪念路8号上海财经大学科技园7号楼112室
电话:021-65989959/65989946/65980171
传真:021-65980171-823
邮箱:shsy@eco-sy.org
XML 地图 | Sitemap 地图