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如何打造更出色的董事会(上)

  在困难时期,董事们总是应该就公司情况提出一些严峻的问题。但他们却很少就其自身的情况提出严厉的问题,除了在银行界,其他行业的董事会直到现在都没有为其早该得到纠正的做法承受责难。今年早些时候麦肯锡的一项调查以及随之发表的一篇文章中表明,在接受调查的186名董事中只有半数认为,他们所在的董事会达到了危机时期的要求;有30%的受访者认为,现在大家在董事会会议上获得的信息范围更广泛了,或认为对话比以前更坦率了;甚至在那些认为董事会从总体上来说已经对危机做出有效反应的董事当中也有19%的人感到这些董事会真的解决了人才管理问题。这一问题不仅涉及董事会成员的构成,也涉及董事会在聘用高管以及确定高管薪酬方面的作用。
  
  董事会需要全面而诚实地评估其绩效,从而确定应做出哪些变革,变革有多急迫,以及应该从哪里着手?很多人都同意下面这样一个观点。例如,当英国财务报告委员会在检查现行的英国公司治理联合守则时,很多人提交意见,建议董事会定期对自己进行正式的绩效评估。不论其经济是否景气,提出的理念都是很有意义的。
  
  一、评估董事会的效率
  
  在危机期间,董事会的议程已经被来自一线的报告挤得满满的了,因此也许很难有额外的时间去进行自我检查。但是,如果董事会打算要求高层管理人员去重新审视公司的管理方式,它最好也应该对自己做一番重新审视。有三个方面尤其让人担心:董事们是否能抽身出席非例行董事会会议和讨论会;董事会普遍缺少一些重要的专门委员会,如关于审计、薪酬、职位提名和战略的专门委员会;以及某些董事任期过长。
  
  一个简单的解决方案是,请每一位董事会成员填写一份调查表,回答有关以下主题的问题:董事会会议的频率、会议议程、会议上提供的材料、分配给每一项议程的时间、对话的性质、每个人对公司的贡献、与管理层及员工的接触、非正式讨论的机会,以及如何监测跟踪所确定的行动事项等。我们还可以考虑采用更为精心设计的流程,包括更多的问卷调查,再辅之以由高级非执行董事或独立顾问与董事们的面谈等。俟答案汇总后,董事会主席应该召集全体董事,就这些调查答案进行一次讨论。
  
  管理这一流程时需十分谨慎。董事会的讨论可能会出现尴尬气氛,因为董事会成员也许不太愿意去批评自己的同事,或者不愿说一些可能有损董事会主席威望的话。因此大家所看到的调查答案应该是匿名的,并且应该在公开讨论之前让所有董事会成员过目,这样的公开讨论应该占据一次完整的董事会会议的时间。会议之后,董事会主席和高级非执行董事应拿出变革建议,并在下次会议上向大家宣布。第一次公开讨论可以使大家在没有决策压力的情况下进行,就这些问题开展更广泛、更自由的讨论。但讨论后必须要有相应的决策,只不过决策是在另外一次会议上做出。
  
  对于某些董事会来说,在危机关头进行全面的自我评估似乎是一件奢侈的事情。某家公司曾决定,只去关注刻不容缓的变革,该公司要求董事们对下面两点进行评分:危机对公司的正常运营环境的干扰程度,以及在何种程度上董事会需要改变其议程并改变与管理层进行交流的风格。调查结果表明,大多数董事会成员希望进行重大变革。通过充分讨论,该公司最后决定,在每次董事会议上引入开放式问题议程项目、取消某些纯粹只是列举信息的报告、更充分地接触部门高管,并决定调整董事会的构成,以改变董事会成员的技能组合。
  
  在很多情况下,董事会会发现,某个决策在制定时是正确的,但后来的业务环境发生了预料之外的变化。但是有些决策却从一开始风险就高,就存在缺陷,从这些决策中得到的教训将有助于董事会获得新的生命力。例如,某公司有两个表现强劲的部门,两年前董事会支持其中一个部门进行了一次成功的收购。部分地出于这个原因,后来董事会又支持另一个部门进行了一次灾难性的收购。通过反思董事会认为,导致这种,失败决策的原因是由于支持了第一次收购,因此觉得为了公平起见,也应该支持第二次收购。最终董事会决定,改变这两个部门相互对立攀比的现象。
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