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论集团公司管控体系建设——以山东省管国有企业为例

  论集团公司管控体系建设
  
  ——以山东省管国有企业为例
  
  陈国庆(上海视野经济研究所所长/首席财务咨询专家)
  
  随着市场经济制度的确立和国有企业改革的深入,我国许多行业按照专业化分工协作和规模经济的原则,在政府政策和市场导向的作用下,采用划转、重组、兼并、收购等多种方式,在不同层次上逐步形成了一批集团公司。经过20多年的调整、充实,我国集团公司得到了迅速发展。虽然我国集团公司的整体实力和国际竞争力有了明显的提升,但与国际上大的跨国公司相比还有较大的差距,为此,必须通过企业布局的战略性调整和结构的优化重组,把企业做强做优做大,成为真正具有国际整理的大而强,强而优的企业。加强集团公司管控成为当务之急,集团公司只有成为有机体才能降低交易费用,才能减少组织成本,才能提高资源配置效率,提升企业价值。必须明确集团公司定位,理顺集团公司资源流动秩序,进一步加大内部资源整合力度,使集团公司成为有机体,真正发挥集团公司的控制力、竞争力和影响力,集团公司管控工作引领集团公司资源整合全过程。
  
  集团公司管控是一个非常通俗的说法,其实质是集团公司管理的重要组成部分;因为,公司管理包括计划、组织、领导、决策和控制五个过程,管理本身就包含控制的意思。只是集团公司规模大、人员多、层次长,容易失控,为了加强集团公司管理,提高集团公司控制能力,才提出集团公司管控;简单的说,集团公司管控是通过一系统的制度安排以达到提高集团公司控制能力,防范集团公司风险的重要管理活动。在中国集团公司的实践中,大多数企业都已经或多或少地采取了各种管控方法和手段,但是并没有形成一个完整的体系,各种管控方法相对孤立,集团公司管控与企业各项管理职能并没有形成一个有机的融合。本文在分析集团公司现有问题的基础上,构建集团公司管控体系。
  
  一、集团公司管控体系的内涵
  
  1.集团公司管控的理论基础
  
  集团公司管控的基础理论包括现代企业理论、产权理论、委托代理理论及契约理论等,基础理论解释了为什么我们必须设立合理的母子公司管控模式,管理控制理论的发展也为我们如何建立系统规范的母子公司管控体制与模式提供了理论支持。
  
  ① 现代企业的基本理论。现代企业理论的一个核心观点是,企业是一系列(不完全)契约(合同)的有机组合,是人们之间交易产权的一种方式,也即是说企业是一种人与人之间的交易关系;企业行为是所有企业成员及企业与企业之间博弈的结果;企业成员的目标函数是约束下的个人效用最大化。因此,从这个意义上说,集团公司(母子)的行为实际上是集团公司内部母子公司及各子公司间博弈的结果,合理的母子公司管控模式有利于保证博弈的规范、有序并达到结果最优。
  
  ② 产权理论。产权理论认为,所有权规定了公司的边际,是控制公司权利的基础,其核心是关于企业剩余索取权和剩余控制权的归属问题,而企业所有权安排是所有参与者之间讨价还价的结果。对集团公司而言,产权理论说明了所有权的存在是母公司对子公司控制权的基础,母公司基于对子公司的所有权拥有对其进行剩余索取和控制的权利。因此虽然在法律意义上母子公司是相对独立的实体,但母公司合法地拥有对子公司进行控制的权力。
  
  ③ 委托代理理论。委托代理理论是指由于公司所有者和经营者利益取向不同和信息不对称,使得对委托人进行有效的权责利配置成为必要。从这个意义上讲,集团公司有必要设计一套完善的控制程序与制度,对不同层次的委托人进行权、责、利配置,防止由于委托人的道德风险和逆向选择,使子公司内部出现“内部人控制”问题。
  
  ④ 契约理论。企业在本质上是一组契约的集合,由于信息不完全和交易成本的存在,契约不可能完备,因此债权人、股东和管理者,本质上是一种委托代理关系。从契约理论的角度看,母子公司管控的本质是一种契约关系,由于契约的不(可能)完备性,需要相应的(母子公司管理)机制来补充、协调所有者与经营者之间的权力和责任。
  
  2.集团公司管控体系的内涵
  
  集团公司管控体系应该是一个有机的、动态的、系统的资源配置机制,这个机制由集团公司管控模式和集团公司管控方法构成,而集团公司管控模式与集团公司所处的内外部环境相适应,集团公司管控模式影响下的各种管控方法相互协调,构成一个有效的激励约束机制,引导资源的有效配置。集团公司管控体系建立在一定的管理基础之上,并与集团公司的整个管理系统相互融合。
  
  集团公司管控模式应该平衡内部市场的交易费用和组织协调费用,实现集团公司的资源共享。也即清晰界定集团公司和各子公司之间的定位,协调集团公司与下属各子公司的关系。在集团公司中同时存在着内部交易和权威科层体系两种资源配置方式。集团公司存在内部市场,也就存在内部市场的交易费用,同时集团公司作为一个整体组织也存在着组织协调费用。这两种费用的平衡关键是要清晰界定集团公司和各下属子公司的角色,协调集团公司与下属子公司之间的关系。当某项资源的配置通过交易配置费用大于权威配置费用时应该采用科层配置,也即由集团公司掌握该资源的配置权力,而某项资源通过交易配置的费用小于权威配置费用时,应该采用交易配置,也即集团公司授权下属子公司。此外由于各子公司的情况不一,在不同子公司之间采用的资源配置方式也不同,也即对不同类型的子公司采用不同的定位。在资源配置中重点把握关键资源的配置。对集团公司和子公司的定位问题可以通过建立集团公司管控模式来实现。
  
  集团公司管控方法应该降低内部的交易费用和组织协调费用,实现资源共享成本最小化。内部的交易费用和组织协调费用的存在一方面是由于集团公司纵向之间存在多层委托代理关系,另一方面是由于集团公司下属子公司之间存在横向的冲突和摩擦。要降低这两种费用,必须在建立完善的公司治理机制基础上,通过各种集团公司管控的手段来实现。首先要有良好的集团公司治理机制,在根本上保证权责利明确。其次要采取一些具体的管控手段。通过减少信息不对称来缓解纵向的委托代理问题,通过制度和文化控制来减少横向的子公司之间目标冲突和摩擦。而集团公司的财务控制手段有利于减少信息不对称,也有利于减少子公司之间的冲突。
  
  二、山东省省管集团公司管控中存在的问题
  
  企业总是存在这样和那样的问题,况且,从不同的角度观察,问题的严重程度不同;从不同时间段来看,问题还会发生转化,只要企业保持核心竞争力,企业存在的问题是不可怕的。那可怕的是什么呢?是没有看到问题,久而久之,存在的问题能够削蚀我们的核心竞争力。山东省省管集团公司规模庞大,发展快速,在集团公司管控中存在的主要问题是:
  
  1.对集团公司管控认知不够
  
  由于集团公司发展太快,由于众多事务缠身,由于缺少理论研究,因而集团公司主要负责人对集团公司管控认识不够,具体表现在:
  
  (1)“以不变应万变”。面对跨产业、跨所有制、跨区域的高速发展,仍然使用工厂制管理,集团公司始终紧抓经营管理不放,集团公司主要领导被牵制在具体事务之中,又忙又辛苦,副手和中层有意见不说,还把所有风险和责任揽在自己一人身上,美其名曰,对国家负责,其直接后果是没有时间研究决策,往往在具体管理中失去方向。
  
  (2)“大发展焦虑症”。面对快速发展,面对大格局的到来,集团公司主要领导积极变革,构建集团公司管控模式。但是,由于缺少对集团公司管控的深刻理解,看不清问题本质,抓不住问题重点,有的甚至盲目跟风,把集团公司管控体系搞的形像而神不像。未能起到控制作用,反而丢掉原来有效的管控手段,造成新的不和谐,大大增加磨合成本。
  
  (3)“习惯集权”。山东儒家文化是有利于提高企业执行力的,也有利于树立权威,但也容易造成集团公司领导人习惯集权管理,尽管有的企业初步建立集团公司管控体系,分块分层管理,但由于缺少理论研究,对集团公司管控体系的运作机制和未来方向没有信心,经常在不知不觉中又回到了从前的集权管理,又回到了多年习惯的、驾轻就熟的工厂化管理上来。当然,国资委对一把手责任追究制度,也是导致“习惯集权”的重要因素。
  
  2.在集团公司管控中存在三大矛盾
  
  (1)产权和管理权的矛盾。产权是资源的保护神,是一切交易活动的开始,是一切经济权力的来源,是一切经济法规的基础,因此,在集团公司管控中要充分尊重产权。但是,由于产权的法律规范性与法律地位,导致产权降低资源配置效率,为此,山东企业家在日常管理中把管理权,尤其是从行政权衍生的管理权放到最高位置,不重视产权。以管理权为中心以提高资源配置效率,这种做法也无可厚非,且非常符合中国特色;但是,必须协调好二者关系。
  
  (2)机制管理和流程管理的矛盾。机制管理,简单地说就是通过责权利相结合,让一个人决策并对结果负责。但是,责权利相结合在实践中的确难以界定,再加上国有资本下的企业负责人无法承担真正责任,机制管理难以到位。为了解决这一问题,流程管理应运而生,即通过制定业务流程,让一群人决策并对结果负责。只有流程设计合理,其才能够达到和机制管理一样的效果,但是,也很难。因而,山东的企业家一直受机制和流程的困惑,有的追求机制管理,有的追求流程管理,但大多数是混合的,并没有很清晰,当然,有时也无需太清晰。
  
  (3)法律和制度的矛盾。在处理企业与外部关系时,大多使用法律关系,通过签订契约解决;处理企业内部关系时,需要尊重内部制度。当然,内部制度也不能超越法律。单体企业变成集团公司后,集团公司内部子公司之间关系也应该是法律关系,但山东企业家常常理解为制度关系,经常用红头文件代替法律关系。
  
  3.法人治理结构基本上形同虚设
  
  (1)集团公司法人治理结构是摆设。省管企业有的按《公司法》设立,其基本上都建立了董事会(局),国资委派驻了监事会,且和党委会分工明确,职责清晰,议事讲规则。少数集团公司由于刚刚成立,集团公司法人治理结构并没有完整。但企业无论是现代企业制度下的法人治理结构,还是非现代企业制度下的法人治理结构,都是“形”具备,而“神”不具备。其主要表现在:第一,党政联席会议是最高权力机构,从管理上看,其按民主集中制原则决策和开展日常管理,从法律角度看,其肯定是违反《公司法》,当然,是否违反《企业法》有待商榷;但是,结果都提高了工作效率,节约了管理成本。第二,为了体现尊重法律,党政联席会的决议属于内部程序,还要分别按照董事会、监事会、总经理办公会、党委会的议事规则走法定程序,才能生效,这不失为一种变通办法,但是,造成至少三会是虚置的,尤其是董事会。第三,党政联席会是工厂化管理和中小企业管理模式。这是因为,党政联席会议既决策又管理,其前提是企业信息相对对称。工厂和中小企业规模不大,产业不多,地域集中,容易信息对称;因而,党政联席会议的管理是有效的。目前,省管企业中的集团公司公司不但规模大,产业多,且地域分散,所有权结构复杂,很难以信息对称;因而,党政联席会议这种模式难以适应,其结果是党政联席会不只是决策,而是又决策又管理,由于决策太占时间,逐渐变成只管理不决策;所以,加强董事会建设,增加集团公司决策能力势在必行。
  
  (2)子公司法人治理结构失效。调研发现,山东省省管集团公司的子公司基本有四种形态,一是上市公司,其在证监会监管要求下,其法人治理机构完整、三会齐全、各尽其职。二是绝对控股和相对控股的有一级企业以外企业参股的股份制企业,其法人治理结构基本完整,也是三会齐全,各尽其职。三是绝对控股和相对控股的有一级企业以内企业参股的股份制企业,其法人治理结构完整性不够。四是独资企业(一人公司),有的建立了法人治理结构,有的没有建立法人治理结构,还有的建立后又取消了法人治理结构。
  
  集团公司的法人治理结构均未发挥太大的作用。主要表现在:第一,集团公司领导班子成员是子公司董事会、监事会主要成员,有的不但董事长为一人,董事也高度相同,尤其是重要子公司和上市公司,虽监管有要求,但也是名义上换了董事长,实际上还是由集团公司领导班子一班人马直接控制。第二,集团公司公司中层和子公司高管共同组成董事会。这种做法最大的好处还是让子公司董事会放弃决策权,直接由集团公司董事会决策。事实上,样本企业二级公司董事会大多数是表决工具,起作用的是总经理办公会,其决策权让度给集团公司公司董事会或党政联席会议。当然,如果是上市公司,有一级企业以外企业参股的公司相对要独立些。第三,二级企业董事会未能独立,也造成总经理班子不是对子公司负责,而是对大股东负责,造成双方在责权利上无法划清,以至二级企业非常尴尬,有名无权,严重影响资源配置整合,以及二级企业对三四级企业的控制。第四,独资公司(一人公司)要不要建立法人治理结构也是一直弄不清的问题,以至其法人治理结构的位置无法摆正,使其自然失去作用,等集团公司的独资公司有健全的法人治理结构,后来,撤销了独资公司的董事会、监事会,只派执行董事和监事。
  
  4.出资人代表制度不规范或缺失
  
  出资人代表(产权代表)制度不规范或缺失,集团公司利益未受到充分保护。出资人代表是法人作为出资人时,为使法人地位自然人化的制度安排,目的在于弥补出资人缺位,通过自然人化的出资人代表更好地行使出资人权力,维护出资人的合法权益,其表现形式有派到子公司的股东、董事、监事等,这种安排必须在法律框架下完成。在这方面山东省管企业做得不到位,表现在:
  
  委派出资人代表,双方需要签订委托代理协议,以明确双方权利和义务,但是,样本企业绝大多数没有与派出的股东、董事、监事签订委托代理协议。只是用红头文件代替,这种做法显然能够约束出资人代表,但是容易产生分歧,尤其在重大决策时,出现重大损失时,不易追究责任,也使出资人意志无法及时体现,从而,大大降低这种制度安排的有效性。
  
  普遍混淆出资人代表等于董事长、董事,甚至是总经理班子成员,因而,寄希望按照《公司法》约束,主动放弃出资人权利。事实上,出资人代表制度是股东,乃至大股东意志的表现,反映出资人和子公司之间关系,应该用委托代理协议约束。而董事长、董事、总经理班子成员是子公司意志的表现,反映子公司内部分工之间关系,应该用《公司法》约束。尽管出资人代表可能是股东、董事、董事长、监事等,但是两个法律关系不能混淆。
  
  缺少出资人代表工作制度和重大信息报告制度,导致出资人代表无法开展工作,或者,出于所在团体利益以及所在团体中地位,出资人被动工作,不报告重大信息,致使出资人代表制度名存实亡。当然,像兖矿、高速基本建立了类似制度,但大多数样本企业没有建立。
  
  5.集团公司和子公司定位不清
  
  山东省省管集团公司存在定位不清的现象,尤其是和二、三级企业定位趋同,造成集团公司内部权力责任划分困难,也使得集团公司管控秩序混乱。
  
  “切块管理”不够,为集团公司管控增加难度,更不利资源优化配置。山东省省管企业大多数是大企业,其和世界五百强比是中小企业,但和中国企业相比,都是国内领头羊、佼佼者。其具有以下特点:一是一业为主,多业并存;二是跨出省外,走向世界;三是多种所有制并存;四是员工众多,销售收入规模大。最终是集团公司拥有众多资源,内部信息难以对称,此时,集团公司通过切块管理,以优化资源配置,通过缩小范围,力求降低信息不对称,提高集团公司管控能力。
  
  子分公司层级太多,给集团公司管控带来难度。随着信息化技术的不断发展,信息技术为企业管理提供有力的支撑,使企业管理逐渐向扁平化方向发展,管理层级减少,管理越来越具有可控性。管理层级多,不仅增加管理协调难度,层层委托,也使经营风险加大。目前8家样本企业发展规模、产业多元化现状为:在国内属于大型企业,但同世界500强相比,规模还是太小;同时,对于主营业务突出、单一,辅业分散、规模较小的集团公司,管理层次最好在3级,不要超过4级,这样集团公司管控才能有效。
  
  6.对财务管控手段重视不够
  
  由于主要领导者偏好的原因,由于财务现有地位的原因,由于领导层专业约束的原因,由于山东文化导向的原因,大多数样本企业的集团公司都不太重视财务管理手段,但非常重视战略管控,人力资源管控以及文化管控、投资管控,其主要表现在:没有正式建立财务风险预警体系,只有部分集团公司设计了基本的财务风险预警指标;会计组织不成系统,会计信息难以对称;强制使用资金,没有建立尊重法律、法规的资金集中使用模式;会计委派制度没有强力推行;内部审计没有推到应有高度;财务管理制度未能统一;没有建立出资人预算约束子公司行为,统领集团公司公司全面预算管理工作。
  
  7.资源共享平台不完善
  
  缺少共享系统建设,影响集团公司资源配置效率。集团公司内部共享与外包是提高集团公司资源配置效率的最重要手段之一,但样本企业管控还是停留在计划经济思维下,静态看问题,或者说,习惯在自己的一亩三分地上尽情耕耘,没有建立集团公司内部共享平台,但部分企业也开始探索,例如鲁信、黄金的人力资源平台建设等。共享平台大致有:配合员工招聘的内部人力资源市场、配合干部选聘的内部人才评价中心、内部管理咨询机构、市场服务机构、资金集中平台、内部审计中心等等。样本公司除资金集中平台外,几乎没有其他平台,有的有也是形同虚设,使集团公司公司职能部门太忙。
  
  8.信息系统建设不完善
  
  集团公司管控的核心矛盾之一是信息不对称,因而,解决信息不对称是集团公司管控追求的目标,但在客观上,信息也难以对称。为此,必须利用现代信息技术,破解信息不对称难题,旨在提高集团公司资源配置效率,减少集团公司管控难度。信息系统建设不完善,浪费集团公司资源的同时,还增加管理难度。第一,有信息化行动,没有信息化建设规划;第二,信息孤岛现象比较严重,难以形成各系统之间的共享。第三,还有的企业没有信息化规划与行动,只有思想与准备,也就无法支持集团公司控制活动。
  
  四、集团公司管控体系构建
  
  1.明确集团公司管控总体格局
  
  集团公司管控体系建设,首先,以企业发展战略为导向,以产权为纽带,优化集团公司组织架构,让集团公司组织架构支持集团公司资源配置,并成为集团公司核心竞争力;其次,根据集团公司所处环境,尤其是地域文化和企业文化,建立有效的法人治理结构,使其成为集团公司管控基础;第三,根据集团公司定位,分层管理,不同层次之间集团公司管控手段不同;第四,完善集团公司管控的保障措施,防范集团公司管控风险,最终达到权责清晰、流程规范、制度完善,以实现集团公司价值最大化,尤其是以出资人为代表的利益相关者价值最大化。
  
  2.摆正集团公司管控中三对重要关系
  
  企业家的努力奋斗是集团公司健康发展的关键,但是,企业家的努力奋斗必须在制度规范的约束下才能真正发挥作用。也就是说,企业规模越大,越需要规范,越需要约束;中国许多企业不能成长为大集团公司的根本原因就在于企业家的努力奋斗没有在制度的约束。为此,在开展集团公司管控时,一定要处理好以下三对重要关系:
  
  第一,产权控制为主,管理权控制为辅。产权是现代企业的基石,是所有权的经济和法律延伸,是构建集团公司内部关系的纽带,开展集团公司管控必然要尊重产权。管理权是企业所有权和经营权分离的结果,在企业管理发挥重要作用。以产权构建的集团公司管控关系是建立在法律基础之上,其非常规范,但往往带来管理的低效率。以管理权构建的集团公司管控关系是建立在企业内部制度基础之上,往往管理效率很高,但很不规范。因此,在构建集团公司管控关系时,要充分尊重产权,以产权为核心;同时兼顾管理权的发挥,改变过去那种以管理权为核心,构建集团公司管控关系而忽视产权的现象。
  
  第二,机制管理为主,流程管理为辅。机制管理就是通过责权利相结合,让一个人决策并对管理结果负责。由于大企业责权利相结合在实践中难以界定,职业经理人也无法承担真正责任,机制管理有时也难以到位。为此,必须引入流程管理,即通过制定业务流程,让一群人参与决策过程并对管理结果负责,但是,流程管理往往难以达到预期效果。大集团公司往往是信息难以对称,流程管理十分困难,权衡利弊,机制管理相对有效,为此,省管集团公司管控要以机制管理为主,流程管理为辅,只有这样才能够解放集团公司领导,增加集团公司宽幅,提高资源配置效率。虽然国有企业机制难以建立,但我们要努力创造条件,通过各种路径建立,至少是建立模拟的机制,这是大集团公司管理的根本;当然,我们不能忽视流程管理的作用,这既是专业化管理的需要,也是机制管理的重要补充。
  
  第三,契约管理为主,文件管理为辅。在集团公司内部,子公司大都是独立法人,因而,集团公司和子孙公司以及子孙公司之间都应该用契约约束,这是尊重《公司法》的表现,也是运行规范的表现,尽可能不要使用红头文件说话,其在集团公司内部并没有法律效力。当然,为了提高运行效率,子公司也可以通过契约让渡部分管理权给集团公司公司,让红头文件发挥作用,以提高子公司运行效率。
  
  3.重构集团公司组织架构,为提高集团公司控制能力创造条件
  
  (1)突出主业,推行模块管理。面对省管集团公司规模庞大、员工众多、组织结构复杂、产业分布广泛的局面,省国资委已经要求各省管企业突出主业;这项工作取得初步成绩,但还需要继续努力。在主业突出的同时,还需要开展模块管理,其目的是把集团公司的复杂性变得相对简单,不确定变得相对确定,以平衡交易费用和组织成本之间关系。为此:
  
  第一,尽快建立纵向模块。纵向模块化一般是指按产业或产品划分业务单元,该业务单元要对价值链所有环节的价值模块负责;也就是说,省管集团公司必须按行业(产业或产品)切块,开展专业管理,目的在于解决集团公司公司决策层和管理层的知识有限问题以及通过人为缩小规模,突出专业化以增加信息对称,降低管理难度。省管集团公司的主业最多不要超过三个模块,辅业也要逐步建立模块。第二,在主业突出引导下,集团公司要日益聚焦于具有竞争优势的主导产业而形成的核心模块,更多的辅助模块要剥离、重组、外包或者结成战略联盟,使集团公司内部辅助模块日益减少,集团公司越来越简单、清晰。第三,择机建立横向模块化。横向模块化一般是按职能、市场划分业务单元,该业务单元是集团公司的共享平台,通过共享平台,获得资源分配规模优势以及协同效应,以提高资源配置效率。省管集团公司建立内部资金结算中心、内部审计中心、内部人才交流市场等横向模块,发挥集团公司资源共享优势。
  
  (2)明确定位,推行分层管理。面对省管集团公司定位不清,层级过多的现象,必须分层管理。
  
  第一,各省管集团公司开展三级企业管理。第一级是集团公司,其定位为决策中心、投资中心,对二级模块公司开展战略管控、人事管控、务管控、文化管控,主要考核指标是净资产收益率。第二级是模块公司,其定位为经营中心、利润中心,对三级基础公司开展销售管控、采购管控、研发管控、资产管控,主要考核指标为税后利润。第三级是基础公司,其定位为生产中心、成本中心,对其下属业务单元开展生产管理、质量管理、安全管理,主要考核指标是成本管理。三级企业管理是省管集团公司分层管理的基本原则,如果省管集团公司层次的确需要四级,以及各级定位需要变更,均需报省国资委批准后,方可设置。第二,模块化公司的法律载体可以是集团公司的事业部,也可以是模块中较为强势的企业;为此,在事业部模式下,三级基础公司法律意义上就变成二级公司;在强势企业模式下,三级基础公司可以是强势企业的子公司,也可以是集团公司的子公司委托强势企业管理。至于信息披露,按照法定程序办理。第三,通过产权调整,把符合主业发展的重要的四级、五级公司甚至六级、七级公司提升为二级、三级公司;通过改制重组等多种手段,把不在主业范围内的公司或者虽然在主业范围内,但规模小,长期不盈利,没有发展前途的公司一律清理,使集团公司公司主业突出,层级简单。第四,如果集团公司公司主业特别突出且单一,集团公司可以和二级模块化公司(含上市公司),在尊重有关监管要求的前提下合并办公,两块牌子,一套人马,以提高运营效率,其他二级模块化公司(二级公司)为子公司。
  
  集团公司管控模式是指集团公司管控的标准形式,由于管理实践的丰富多彩,因而,本指导意见所指的集团公司管控模式应该是参考样式,其反映集团公司管控工作的基本思路和主要做法。
  
  4.加强董事会建设,提高集团公司法人治理结构有效性
  
  省管企业基本上建立了现代企业制度,但是,股东会、董事会、监事会等“三会”的作用并没有得到充分发挥,影响集团公司公司管控能力,为此:
  
  第一,规范集团公司董事会、监事会建设。即集团公司董事会有七名董事,其中三名是内部董事,即董事长、总经理、总会计师,四名是外部董事,分别为各方面专家。七名7董事都由省国资委派出,让内外部董事共同努力,真正担负起《公司法》赋予董事会的职责。监事会则完全由省国资委派出。省国资委还要相应建立外部董事库、监事库。董事会成员和监事会成员,作为省国资委派出的产权代表,必须和省国资委签订委托代理协议书,以明确双方责权利关系。第二,总经理班子成员除总经理、总会计师外,尽量不要成为董事会成员,以有助于董事会和总经理班子成员各尽其职,各负其责。第三,要弱化集团公司公司党政联席会议的作用,还权力于集团公司公司董事会,要求董事会成员按《公司法》要求行事,并承担相应法律责任。第四,因地制宜,建立二级公司董事会。集团公司实际有控制力的子公司是上市公司,总经理班子和其董事会按照法律和监管要求建设。集团公司有实际控制力的子公司不是上市公司(含一人公司、独资公司),其董事会和总经理班子建设参照集团公司模式。集团公司对没有实际控制的子公司需要按照投资契约派出相关人员。例如,总经理、总会计师、监事等。第五,集团公司要建立外部董事库、外部监事库、总经理库、总会计师库,按照一定标准,从集团公司内部和外部选聘外部董事、外部监事、总经理、财务总监入库,作为集团公司出资人代表,向集团公司所属子公司直接委派或推荐。同时,集团公司和出资人代表签订委托代理协议,以明确双方的责权利。集团公司还要制定《出资人代表管理制度》、《出资人代表工作制度》,为出资人代表规范工作提供有利条件。第六,如果集团公司有实际控制力的子公司太小,或者的确不需要建立董事会、监事会,报省国资委批准后,可委派一名执行董事和监事作为出资人代表,行使出资人权利。三级公司原则上不建立董事会、监事会,二级公司派出一名执行董事和监事作为出资人代表行使权利,如果的确需要建立董事会和监事会,可参照二级企业法人治理结构安排。
  
  5.划分集团公司管理权限,建立集团公司管控体制
  
  集团\公司管控体制是集团公司管理权限在三级企业之间的划分,但是,影响集团公司管控体制的因素还很多,必须充分重视。影响的外部因素有国际形势、国家政策、经济、社会形势以及行业、地区环境等;内部因素有集团公司公司战略定位、控股程度、信息化水平、领导风格等,子公司战略、信息对称程度、地域分布、重要性程度、企业生产周期等;但最重要的还是集团公司公司战略、领导人风格、山东文化、产业格局、股权结构、企业生命周期等因素。集团公司应该首先理清管理权限,然后研究主要影响因素和管理权限分配之间关系,最后形成集团公司管控体制。该体制应具有以下特点:一是组合的,即超越集权分权等集团公司管控传统体制,关注各种权力在不同情况下的组合,找到适合集团公司自身的有效的集团公司管控体制。二是变化的,即随着集团公司内外环境的变化,集团公司管控体制也不断随之变化。三是多元的,即集团公司内部子公司环境不同,管控体制也要有所区别,而不能一刀切。只有这样,集团公司管控体制才能够因企制宜,才能够有效。
  
  6.不断总结,大胆创新,积极探索集团公司管控的有效手段
  
  集团公司管控手段很多,各个企业也不尽相同,但主要手段有:
  
  第一,战略管控。企业发展战略是集团公司资源配置的指南,因而,战略管控是集团公司管控最核心的内容之一。战略管控重点在于:一是必须明确集团公司是战略管控主体,拥有企业发展战略制定权,制定集团公司发展总体战略;模块公司可以根据集团公司发展战略制定适合自身特点的子战略,但必须上报集团公司批准方可执行;基础公没有企业发展战略制定权。二是集团公司组织企业发展战略的实施,其主要通过集团公司的年度经营计划来完成。模块公司和基础公司需要根据集团公司的年度经营计划制定自己的年度经营计划来控制企业资源的配置。三是当集团公司内外部环境发生变化时,集团公司需要及时调整企业发展战略,年度经营计划也需要随时调整。四是集团公司还要建立出资人预算体系,借助全面预算管理的工具,细化年度经营计划,进一步落实集团公司发展战略。通过出资人预算体系,不但能够评价各级经营者业绩,还能够检查集团公司发展战略实施、修正、上下协同情况,确保战略管控的有效性。
  
  第二,人力资源管控。人是集团公司资源配置的最活跃,也是最重要因素,尤其是管理干部,因而,人力资源管控也是集团公司管控中最核心的内容之一。为此,一、集团公司必须控制子公司干部的选拔和任免权,至于控制到多少层级、多少职位,且需要根据各企业具体情况而定;二、在按照组织部门程序选拔任免干部的同时,努力在集团公司推进内部经理人市场(包括外部董事库,外部监事库总经理库,财务总监库),搭建让内外人才脱颖而出的平台;三、通过编制控制和工资总额控制,引导子公司合理用工,控制人力资源成本;四是把人才当作资本来经营,防止人才流失,通过经营人才理念的变革增强集团公司控制能力。
  
  第三,财务管控。财务掌握企业最稀缺的资源现金以及最全面的信息,因而,财务管控是集团公司管控最核心的内容之一。在财务管控方面要做到:一是建立财务预警体系,通过对子分公司财务状况预警,及时发现子分公司存在的问题,并组织力量及时解决,防范风险发生。二是以企业会计电算化为起点,逐步建立财务管理信息系统,尤其是财务远程控制,让会计信息通畅并及时到达。三是在尊重法律的前提下,选择合适形式推动集团公司公司资金集中管理。四是建立健全内部会计核算制度、内部控制制度以及财务管理制度。五是坚定不移地推进财务负责人委派制度。六是提高内部审计地位,推行内审外审化,逐步从结果审计过渡到结果审计和过程审计并重。
  
  第四,文化管控。企业文化是企业的灵魂,因而,文化管控是集团公司管控重要内容之一。为此,一是集团公司管控要统一建设企业文化,尽可能形成集团公司文化,同时,也要考虑企业发展过程与现状,允许“一主多元”文化,通过兼收并蓄,增强集团公司凝聚力。二是集团公司要统一制定企业文化观念识别系统、行为识别系统和视觉识别系统,并在集团公司内部推广使用。至于历史原因形成的品牌冲突,本着有利发展,在统一使用集团公司标识前提下允许原有品牌存在。三是集团公司要成立企业文化建设组织(可以和党群部门合署办公),统一指导和考核子分公司企业文化建设,并帮助培训工作人员,从组织上保证企业文化建设工作有序发展。
  
  第五,运营管控。运营管控是提升集团公司整合资源效率的重要手段,因而,运营管控也是集团公司管控重要内容之一。为此,一是运营管控主体需要根据集团公司具体情况确定,如果集团公司业务单一或主业非常突出,运营管控主体由集团公司担任;如果集团公司公司纵向模块化成形,运营管控主体由模块公司担任。二是运营管控主要是建立统一采购平台、统一销售平台以及统一研发平台,让集团公司各单位搭载平台配置资源,以提高资源配置效率。三是集团公司要控制三大运营平台的关联交易价格,确保内部各单位利益公允。
  
  第六,投资管控。投资活动是实现企业发展战略的重要手段,因此,投资管控也是集团公司管控的重要内容之一。为此,投资管控要做到:一是合理划分投资管理权限,主要投资权限集中在集团公司,部分投资权限放在模块公司,基础公司没有投资权限。二是明确投资方向,即投资活动必须符合省国资委核准的主业范围,不在此范围的一律不允许投资。三是严格投资程序,坚持建设单位申请、专家论证、总经理班子审查并提出意见,最后董事会决策,形成会议纪要,并上报国资委核准。四是建立项目管理四项制度即项目法人负责制、招投标制、工程监管制、合同管理制,并开展项目绩效审计,不仅要控制质量、工期和造价,还要追踪项目效益,以提高投资收益。五是加强项目计划管理,坚持从严安排,定期检查,及时整改,并落实到部门乃至个人。六是加强项目财务管理,在依据国有有关会计法规基础上,确立制度建设、资金管理、过程控制、会计核算和等五大财务管理内容,维护专业管理严肃性。
  
  7.完善集团公司管控的保障措施
  
  集团公司管控是在管得住前提下搞活子/孙公司,充分调动子/孙公司积极性,很多集团公司领导老是在“管得住”和“搞得活”的度上打圈圈。其实,只要完善集团公司管控的保障措施,这个度的把握也就简单。具体是:
  
  第一,把全面预算管理向两头延伸,以企业发展为导向,建立“战略管理→计划管理→预算管理→绩效管理→薪酬管理”一体化的综合绩效管理体系,描述资源配置过程,并以此建立激励与约束机制。第二,完善信息化平台。首先是信息化规划,其次是信息化建设。当前最主要是在信息化规划指导下完成OA系统、财务管理系统、PDM系统、ERP系统的连结,以解决信息孤岛问题。第三是充分发挥内审功能。集团公司董事会要有风险管理委员会,行政组织架构要有风险管理处,在风险管理委员会领导下、风险管理处开展风险管理具体工作,内部审计对风险管理工作开展监督,其是风险管理的风险管理。第四,就是发会中国特色的党群系统监督作用,这不仅体现在党管干部,要体现在具体工作的监督,防范于未然。
  
  8.山东省集团公司健康发展的建议
  
  第一,在“归核”战略引导下,做强主业,培育新产业,删除“小而杂”产业,进一步集聚产业,形成集团公司核心竞争力,并按照纵向模块化要求,切块管理。第二,集团公司共享平台建设,摆脱“资产专用性”等类似约束,利用横向模块化,提高集团公司资源配置效率。第三,搞好集团公司定位,按照定位安排各级组织架构,并按照定位开展分层管理,适度划分利益中心,而不是尽量划小。第四,上述建议塑造集团公司内部新的利益主体,在利益主体内部按照权威机制配置资源,在利益主体外部引入市场机制,改变单一权威配置资源格局,降低内部交易成本,形成真正意义上的集团公司公司,提高资源配置效率,扩大集团公司边界。
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