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不良资产“起死回生”的资本运作

  不良资产“起死回生”的资本运作
  
  ——能源企业资产重组案例分析
  
  L煤业(集团)有限责任公司(以下简称“L集团”)地处国家重点规划的大型煤炭基地,前身是20世纪50年代创建的L矿务局。截至20XX年年底,企业总资产29.64亿元,总负债49.5亿元,年产煤695万吨。
  
  根据国家政策性债转股政策,C资产管理公司与L集团签订《债转股协议》,C资产管理公司将4.75亿元债权转为股权,双方共同出资成立L能源有限责任公司(以下简称“L能源”)。L能源注册资本10.57亿元,其中C资产管理公司持股44.94%。
  
  J股份有限公司(上市公司,以下简称“STJ股份”)出现信用危机、地方政府出面救市、要求L集团以L能源的资产与STJ股份进行资产重组。地方政府为维护地区社会稳定,要求C资产管理公司同意L能源与STJ股份重组,同时还承诺在重组成功后妥善处理C资产管理公司的股权。
  
  C资产管理公司本着与政府、企业共赢的原则同意了重组方案,L集团将L能源所拥有的资产置入STJ股份,完成了对STJ股份的重组,上市公司更名为“STL能源”。由于债转股企业L能源的绝大部分资产已注入上市公司,L能源实际上已成为空壳公司。同时,市政府却迟迟不兑现重组前的承诺,未对C资产管理公司的债转股股权做出合理安排,使C资产管理公司股权处于被悬空状态,有可能遭受较大损失。
  
  20XX年12月,C资产管理公司对Y矿项目进行处置,对30.37亿元债务实施分步减免:第一步,在债务人归还5亿元现金后,减免债务17.52亿元;第二步,在Y矿竣工验收并成立C资产管理公司持股59%(股权金额4.64亿元)的新公司后,再减免债务3.21亿元。但是,Y矿竣工验收后未成立新公司。经多次催促和协商,成立新公司却始终没有结果。
  
  因此,C资产管理公司的4.75亿元债转股股权资产以及4.64亿元的债权资产同时处于非股非债状态,面临较大风险。为此,C资产管理公司专门成立项目组来研究解决这一问题。
  
  为了增强市场竞争力,筹集发展资金,规范法人治理结构,市政府与T集团公司(以下简称“T集团”)达成意向,由T集团以现金出资方式购买L集团51%的股权。T集团的进入,一方面实现了L集团煤炭资源与T集团电力技术的整合,形成煤、电、运、化的完整产业链;另一方面可以使L集团充分利用T集团的管理经验、技术、资金、融资能力、销售渠道和市场优势,实现优势互补。
  
  由于C资产管理公司债转股企业L能源实际上己名存实亡,而Y矿项目竣工后迟迟不能成立新的公司,项目组决定利用T集团对L集团重组的有利时机,对C资产管理公司在L能源中的债转股股权和在Y矿项目的债权资产进行资产重组。
  
  L集团总资产81.5亿元,总负债37.5亿元,净资产44亿元,年产煤1246万吨。L集团拥有两个技术先进、国际一流的露天矿,盈利能力优于其控股的上市公司L能源股份公司。T集团进入L集团后,将集团主辅业进行了分离,经营性资产留在集团中,非经营性资产另行成立公司进行管理,从而可以使L集团轻装上阵,快速发展。同时,T集团还承诺,在条件成熟时,实现L集团整体上市,L集团股权存在较大的升值空间。
  
  在调研的基础上,项目组对企业重组思路、谈判方式、处置进程、资本结构设置、重组协议和公司章程设计等进行了多次研讨和论证,最终确定了一揽子解决问题的处置框架,拟将被悬空的4.75亿元股权及未落实的4.64亿元债权置换为L集团股权,为日后谈判落实具体方案,打下基础。
  
  在重组L集团过程中,C资产管理公司股权确认成为各方争论的焦点。采取哪个时点、何种评估方式对股权确认至关重要。
  
  市政府提出以C资产管理公司在L能源所持4.75亿元股权和Y矿项目待转股债权4.64亿元等价置换L集团9.39亿元股权。项目组坚持对L能源和L集团同时进行评估,按评估结果进行股权置换。根据评估机构出具的评估结果,按C资产管理公司持有L能源44.94%股权计算,该股权评估价值为8.02亿元,与其原始出资额4.75亿元相比评估增值3.27亿元,增值率69%。
  
  同时,项目组还争取到0.34亿元的股权价值补偿,加上保留的拟转股债权4.64亿元,C资产管理公司在L集团出资额为13亿元。根据上述测算,13亿元的谈判对价锁定了在L集团31.82%的出资比例。市政府初步确定C资产管理公司的出资为13亿元。
  
  市政府虽承诺C资产管理公司在重组后的L集团中占13亿元的股份,但同时T集团与市政府拟共同出资成立T能源发展有限公司(以下简称“T能源”),由T集团控股51%,经营范围包括开发、建设、运营铁路,煤化工、煤脱水等项目。根据市政府和T集团方面的安排,T集团与市政府准备将L集团的全部有效资产注入T能源。届时,C资产管理公司在L集团的股份将转为T能源的股份。项目组经过研究认为,T能源还处于投资建设期内,所投项目在相当长的时间内无法产生规模效益,而且在较长的一段时间内也不可能达到整体上市的要求。C资产管理公司的股权进入T能源将面临很大的不确定性,因此没有同意该项提议。
  
  项目组再次与市政府和T集团就重组事宜进行商谈,但市政府除了正常接待外,不进行实质性商谈。项目组从其他途径了解到,市政府和T集团就重组L集团事宜正在加紧商谈,并且将在两天内签署股权转让协议。在该协议中,C资产管理公司股权仍将被放置在T能源中。在这种紧急情况下,C资产管理公司致函市政府,重申权益不能受到损害,并强调将不再与市政府进行商谈,将采取其他手段维护权益。
  
  双方再次坐到谈判桌前。最后,市政府以会议纪要的形式,确认了C资产管理公司在L集团所享有的权益仍保留在L集团,暂不注入将要成立的T能源;L集团在进行非主业资产剥离时,按照L城集团与C资产管理公司的约定及相关政策执行。
  
  在具体落实在L集团的股权时,T集团又一次要求C资产管理公司承诺:重组后,C资产管理公司享有的L集团股权在将来条件成熟时置换为T能源的股权。对此,项目组予以拒绝。
  
  项目组没有选择放弃重组而是采取措施:一是直接和L集团负责人沟通,促使企业负责人出面协调市政府和T集团,按过去四方会谈纪要落实C资产管理公司股权;二是请总部法律部门在北京展开项目诉讼代理的招投标工作,一方面向T集团表明维权态度,另一方面为诉讼做准备;三是委托法律顾向与当地法院的法官探讨诉讼L集团的细节问题;四是请市政府进一步向T集团做工作。经过多方努力,使T集团高层主动同AMC高层进行沟通,增强了双方的互信和共识,为项目具体操作打下了基础。
  
  经过与T集团、L集团及市政府的多方协调,三方出资人正式签署《股东协议》。L集团召开股东大会,确认市经委向C资产管理公司转让31.82%股权,转让金额为23761.59万元。L集团完成股权变更登记,C资产管理公司股权终于得到落实(见表)。
  
  表 重组后L集团股权结构
 
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
T集团 38084.25 51
C资产管理公司 23761.59 31.82
市经委 12829.16 17.18
合计 74765 100
 
  
  L集团重组完成后,项目组制订了更长远的目标:
  
  一是努力推动持股企业公司治理制度的完善。为此,项目组主动发函并致电L集团,催促其按照《公司法》和《公司章程》的规定按时召开“三会”,同时根据C资产管理公司的股权管理特点,在股东大会上提出了特别议案——《关于C资产管理公司加强与债转股企业沟通、协调意见的函》,得到了L集团第一大股东——T集团和其他股东的认可。该议案要求企业建立专岗(一般为董事会秘书)、专人(企业副总经理以上人员)负责与C资产管理公司联系,及时将债转股企业经营情况、与企业经营有关的信息等定期向C资产管理公司报告。如果报告不及时,C资产管理公司有权在股东大会上提出要求改正、撤换、免职等建议。这一议案要求企业及时、准确地向C资产管理公司以及其他股东披露信息,从制度上有效保证作为股东履职的信息需求,有利于对关系重大利益的事项进行决策。
  
  二是密切关注企业经营发展过程中重大事项和业务的推进。L集团拟投资建设新煤田,项目组不仅密切关注项目进程,还派专人实地了解项基本情况,控制企业经营风险,并为项目融资及远景规划提供建设性意见。在解决企业主辅分离问题上,T集团重组L集团时制订了主辅分离方案,原分流职工4000多人成立多种经营公司,但分离后多种经营公司职工待遇下降,职工反应强烈,要求拿出大笔资金改善职工待遇。由于分离不彻底且T集团与市政府签订了一个敞口的补偿协议,每年L集团需列支大笔补偿资金。T集团对此感到非常棘手和进退两难。而且,由于主辅分离不彻底,不能满足上市条件,也影响到L集团的整体上市。考虑到地方社会稳定以及L集团背负沉重包袱不利于未来发展,项目组推动研究L集团对多种经营公司的一次性解决方案,并派人参加工作组,制订工作方案,对多种经营公司进行尽职调查,充分了解多种经营公司的实际经营情况,为确定补偿标准,制订补偿方案。
  
  三是切实维护股东的合法权益。L集团通过电子邮件发来《公司20XX年利润分配方案》等议案,关于“利润分配”议案的最初内容为:“可分配利润21599.51万元,考虑到公司长远发展,公司董事会拟定20XX年度不进行利润分配。”项目组对这一说法予以明确反对,并多次与另外两家股东——市经委和T集团进行紧急协商,争取各方认同。经过反复协商,T集团同意20XX年度利润全部按股权比例进行分配。随后,项目组要求L集团尽快召开“三会”。由于C资产管理公司和T集团均投票同意全额分配利润,双方所持股权占L集团总股权的82.82%,该议案获得通过,最终C资产管理公司实现分红收入6873万元。
  
  来源:节选自《金融猎手实战心经:资产管理、资金配置和资源整合》(经济管理出版社2016年4月第一版)
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