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一般企业并购管理手册

  第一章  并购计划提出
  
  第一条
  
  为了顺应XXX企业(以下简称“企业”)总体战略,加快发展速度,提升产业规模,保障企业长期处于行业领先地位,实现企业既定发展目标,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及企业的实际情况,制定本手册。
  
  第二条
  
  企业依照本手册开展对行业内相关企业的并购工作。
  
  第三条
  
  企业依照本手册开展对行业内相关企业开展并购前,应对企业现阶段发展战略有清晰的认识,并能根据现阶段战略判断出企业下一阶段发展方向,且取得了包括企业最高领导层在内的绝大多数中高层管理团队的认同。
  
  第四条
  
  并购的目的在于能够很好的与企业战略相配合,从而通过对目标企业的并购,增强企业的实力,提高整个系统的营运效率,最终增强竞争优势。
  
  第五条
  
  在明确未来发展战略方向以及并购的目的后,企业战略发展部可以根据自身现有条件,提出并购设想,其中包括:准备开展并购的区域、准备并购的企业规模、投入的并购资金总量、并购资金的主要来源等。根据这些问题,编写《并购意向计划书》,《并购意向计划书》主要内容包括:
  
  一、并购的理由及主要依据;
  
  二、并购目标的主要指标;
  
  三、并购方向及地域的选择;
  
  四、并购的规模与时间安排;
  
  五、资金投入(或其它投入)计划等。
  
  将《并购意向计划书》提请企业领导批准。
  
  第六条
  
  战略发展部部长对《并购意向计划书》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告,并购项目负责人按规范化要求修改完善后再行申报。
  
  第二章  并购目标寻找
  
  第七条
  
  企业战略发展部在企业领导批准《并购意向计划书》后,根据并购计划书所划定区域,按照主要指标寻找并购目标。
  
  第八条
  
  寻找并购目标可通过企业战略发展部自身寻找、同行推荐、当地政府联系以及运用企业已有社会资源、行业地位进行业内资源筛选,划定候选并购范围。
  
  第九条
  
  对候选范围内潜在并购目标进行初步筛选:符合企业未来战略规划的要求;优势互补的可能性较大;投资环境较好;至少具备在人员密集优势、市场份额、场地条件、品牌美誉中的一项优势;资产总额原则应在1000万元以上。
  
  第十条
  
  将候选名单以及初步筛选结果上报企业最高管理团队,最高管理团队批准后,并购目标寻找工作完成,同时开展下一阶段工作。
  
  第三章  并购目标评估、决策
  
  第十一条
  
  战略发展部根据企业最高管理团队的批复安排项目对接小组与并购目标进行初步接触,征询合作意向;初步确定并购项目推进计划,着手聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。同时,企业法律顾问在《合作意向书》签定前对条款内容进行审核。
  
  第十二条
  
  战略发展部部长在取得企业最高管理团队授权后,代表企业与目标企业草签《合作意向书》,《合作意向书》主要内容包括:
  
  一、并购项目推进计划;
  
  二、并购方式;
  
  三、并购支付方式(现金、资产、股权);
  
  四、保密条款等。
  
  第十三条
  
  成立并购项目工作组:
  
  一、由战略发展部牵头,组织企业营运模块、支持模块、企业法律顾问、中介机构等有关人员,成立以企业总经理为并购项目最高决策人的项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由并购项目工作组向企业提出申请委派专门团队作为并购实施后新企业的主要负责人,参与并购项目的各项实施工作。
  
  二、并购项目工作组根据专业分工分成以下三个专业小组:
  
  1.由战略发展部组成谈判小组;
  
  2.由营运模块(或外聘专家)组成技术评判小组;
  
  3.由支持模块(财务部)、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。
  
  三、制定工作计划,明确责任人。
  
  第十四条
  
  开展项目尽职调查:
  
  一、项目并购工作小组负责开展组织有关人员对并购目标进行尽职调查,具体包括:
  
  1.并购目标历史沿革:
  
  1.并购目标现在的股权结构、股东背景及所有股东协议;
  
  2.并购目标自成立以来的重要董事会决议;
  
  (1).说明并购目标与其股东的交易,并提供有关的协议与文件;
  
  (2).并购目标现在的高级管理人员(包括董事会)及其详细背景;
  
  (3).并购目标自成立以来的所有高级管理人员(包括董事会)的变动;
  
  (4).(并购目标的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料);
  
  (5).影响企业发展的主要外部力量;
  
  (6).其他。
  
  2.并购目标财务会计情况:
  
  (1).并购目标过往全部财务报表;
  
  (2).并购目标资产、负债情况;
  
  (3).并购目标潜在的未列帐债务以及或有债务;
  
  (4).并购目标股东权益;
  
  (5).并购目标特殊会计政策。
  
  3.并购目标组织、人力资源和劳资关系:
  
  (1).并购目标组织结构图;
  
  (2).并购目标主要管理团队;
  
  (3).并购目标雇员福利情况;
  
  (4).并购目标工会协议等相关条款;
  
  (5).并购目标劳资关系。
  
  4.并购目标相关法律情况:
  
  (1).并购目标的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权;
  
  (2).并购目标章程是否对并购存在一些特别规定;
  
  (3).并购目标各项财产权利是否完整无瑕疵,如土地使用权、房产权、商标权利等;
  
  (4).并购目标的合同、债务文件的审查,是否存在限制性条款,特别是当并购目标控制权改变后合同是否依然有效,并购目标资产抵押、担保情况等;
  
  (5).并购目标自成立以来未决的或潜在的诉讼;
  
  (6).并购目标正在进行的诉讼等。
  
  二、律师事务所、会计师事务所等根据提供资料以及独立所获信息出具《独立意见报告》,营运模块技术评判小组人员出具《营运技术评审意见》,战略发展部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》,上报企业总经理审阅。
  
  第十五条
  
  进行并购可行性分析:
  
  一、在《并购项目尽职调查报告》的基础上,由战略发展部部长负责进行并购可行性分析;法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。
  
  二、可行性分析的主要内容:
  
  1.外部环境分析:经营环境、政策环境、竞争环境;
  
  2.内部能力分析:并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;并购目标的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测;
  
  3.定性选择模型评价:结合并购目标的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与并购目标在市场、地域和消费水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱;
  
  4.定量选择模型评价:通过对并购目标信息数据的充分收集整理,利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性;
  
  5.风险提示(不确定性分析):特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜;充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。
  
  第十六条
  
  战略发展部根据项目需要负责组织企业并购工作组成员、企业最高决策团队成员、营运模块、支持模块等有关人员组成并购项目评审论证委员会,召开并购项目可行性评审论证会,对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可行性分析报告》进行论证。
  
  第十七条
  
  若该并购项目未通过可行性评审论证会,则终止此并购项目,不再继续操作;若评审会论证项目可行,则根据评审结论,形成《并购项目立项决议》,经评审论证委员会成员签字后上报企业最高管理层审核批准,推进并购项目进入实施阶段。企业总经理对并购项目具有一票否决权。
  
  第四章  并购实施阶段
  
  第十八条
  
  战略发展部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见,修正并购项目的财务预测数据,编制《并购项目商业计划书》及《并购项目申报提案》,报企业领导审核后提报企业最高领导团队核准;同时战略发展部负责组织并购项目立项决策人等团队相关人员签订《并购项目投资考评责任书》,落实相关人员责任。
  
  第十九条
  
  并购项目工作组与并购目标共同聘请双方均认可的中介机构(审计与评估机构),对并购目标进行财务经营审计。在审计的基础上,对资产质量与结构进行实地评估。并购目标与项目并购工作小组给予积极配合和参与。
  
  第二十条
  
  并购项目工作组负责收集及分析并购目标提供资料,企业法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。
  
  第二十一条
  
  在审计评估的基础上,由并购项目工作组制订《并购及整合方案》。方案完成后上报企业最高管理层审核批准后,提交给并购目标。
  
  《并购及整合方案》主要内容包括:
  
  一、并购形式的选择:整体并购,投资控股并购,股权有偿转让,资产置换并购。
  
  二、以并购目标估价为基础确定并购交易价格:
  
  1.采取股权并购形式时,交易价格以经评估后的每股(内部股权)净资产值为基础上下浮动。
  
  2.采取资产并购形式时,并购目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法,根据实际情况进行选择。
  
  三、制定并购整合工作程序,并购整合主要包括:
  
  1.战略整合:并购实施后新企业的发展战略与企业总体保持高度一致性;
  
  2.业务流程和组织结构整合:并购实施后新企业组织架构的搭建(包括新企业经营负责人和财务负责人等)、隶属关系及业务流程顺应总部的调整工作;
  
  3.人力资源整合:并购实施后新企业人力资源的实施方案;
  
  4.资产整合:流动资产、固定资产、长期投资(如果有)、无形资产等的整合方案;
  
  5.负债整合:可以选择负债随资产或负债转股权;
  
  6.管理整合:并购完成后对新企业实行管理一体化。
  
  7.企业文化整合:并购实施后由企业对新企业的企业文化进行全员融合与有效沟通。
  
  第二十二条
  
  企业专职法律顾问会同并购项目工作组、外聘律师负责起草正式合同文本。
  
  第二十三条
  
  并购项目工作组与并购目标(或并购目标的控股股东)对并购方案及合同文本的主要内容进行谈判、磋商,达成一致意见后报并购项目最高决策人审核批准。其中两点需要注意:
  
  一、谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路,努力促成并购合同的签署。
  
  二、可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要与适当的修正。
  
  第二十四条
  
  谈判成功后,上报并购项目最高决策人批准,双方签定正式并购合同或协议。
  
  第二十五条
  
  并购目标资产交接及接管:
  
  一、由并购项目工作小组制订资产交接方案,并购项目执行负责人(战略部部长)及新企业相关负责人进行具体的各项交接工作;
  
  二、由企业总部的财务部、审计部派专员负责监督资产交接的全过程;
  
  三、并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章;
  
  四、办理股权(资产)过户、交付款项,完成交易;
  
  五、由并购项目执行负责人(战略部部长)及新企业相关负责人正式接管目标企业(资产),纳入核心管理,开始运作。
  
  第二十六条
  
  并购完成,信息披露。
  
  第五章  并购整合
  
  第二十七条
  
  由并购项目执行负责人(战略部部长)及新企业相关负责人进行并购后《并购及整合方案》的实施,包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排。从而使并购后的新企业按照企业总体战略既定的并购目标、方针和战略组织营运。
  
  第二十八条
  
  召开新企业高层管理会议;对企业管理层进行改组,成立新的管理机构,任命企业总经理等高管人员。
  
  第二十九条
  
  稳定和留住对新企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。
  
  第三十条
  
  由并购项目执行负责人(战略部部长)及新企业总经理组织、召开教职员工大会,企业总部总经理出席并宣布企业并购结果、新企业管理团队、战略目标、组织章程,稳定员工情绪。
  
  第三十一条
  
  由企业总部财务部、审计部会同战略发展部对并购项目实效进行全程监控考评,并向并购项目最高决策人上报各阶段的考评报告,兑现奖惩。
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